取引基本契約書の書き方

取引基本契約書は、継続的に取引する相手と、毎回同じことを決め直さなくて済むように共通のルールを定める契約書です。個々の注文は注文書と注文請書で行い、支払条件・検収・秘密保持・解除などの一般条項は基本契約でまとめて定めます。要は共通部分を上に、都度の内容を下にという二層構造をつくる書類です。

取引基本契約書の書き方 5ステップ

1. 基本契約と個別契約の関係を定義する
2. 発注・受注の方法（注文書と注文請書のやり取り）を定める
3. 検収の方法と期間、支払条件を定める
4. 秘密保持、知的財産の帰属、契約不適合責任を定める
5. 契約期間・自動更新・解除条項・管轄裁判所を定めて署名押印する

記入項目の書き方

• 個別契約の成立：「注文書の交付と注文請書の返送により個別契約が成立する」と明記します。
• 優先関係：基本契約と個別契約で内容が食い違ったときどちらが優先するかを必ず定めます。通常は個別契約を優先させます。
• 検収：検査期間と、期間内に通知がない場合の扱い（みなし検収）を定めます。
• 支払条件：締日と支払日。「月末締め翌月末払い」など。
• 契約不適合責任：通知期間と、修補・代替品納入・代金減額のどれを求められるかを定めます。
• 解除条項：無催告解除できる事由（支払停止、破産手続開始の申立て、反社会的勢力への該当など）を列挙します。

書き方の注意点

• 収入印紙は4,000円：継続的取引の基本となる契約書は第7号文書として、記載金額にかかわらず一律4,000円の収入印紙が必要です。ただし契約期間が3か月以内で更新の定めがないものは除かれます。
• 優先関係を書かないと揉める：個別契約で単価を変えたのに基本契約の単価が生きていると主張されると、決着に時間がかかります。1行で防げます。
• 下請法の適用：資本金の区分により下請法が適用される取引では、3条書面の交付、60日以内の支払期日、受領拒否や減額の禁止などの義務が課されます。基本契約の条項が下請法に反していないか確認します。
• 自動更新の期限管理：「1年間、期間満了3か月前までに申出がなければ自動更新」といった条項は、期限を過ぎると自動的に1年延びます。カレンダーで管理します。
• 電子契約なら印紙不要：電子的に作成・交付すれば課税文書に当たらず、4,000円が不要になります。取引数が多いほど効きます。

よくある質問

Q. 基本契約書がないと取引できませんか？
A. 都度の注文書と請書だけでも取引は可能です。ただし秘密保持や責任の範囲が定まらず、問題が起きたときに拠り所がありません。

Q. 収入印紙は必ず4,000円ですか？
A. 第7号文書に該当すれば一律4,000円です。契約期間が3か月以内で更新の定めがない場合は該当しません。

Q. 基本契約を途中で変更できますか？
A. 覚書を交わして変更します。原契約を特定し、どの条項をどう変えるかを明記してください。